CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DA REOBOTE AGRÍCOLA (“CONDIÇÕES DE VENDA”)
Reobote Agrícola Ltda. (“Reobote Agrícola”), empresa constituída segundo as leis brasileiras, inscrita no Ministério da Fazenda sob o número 14.991.123/0001-46, divulga as CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DA REOBOTE AGRÍCOLA (“CONDIÇÕES DE VENDA”), as quais, para todos os fins de direito, integram o fornecimento de Produtos ou a prestação de Serviços, com vigência a partir de 01 de junho de 2023.
1 – GERAL
1.1 Nessas Condições de Venda, as palavras a seguir têm os seguintes significados:
Produtos: qualquer commodities agrícolas brasileiras, o que inclui, sem limitar, açúcar, amendoim, milho e soja.
Serviços: a intermediação, pela Reobote Agrícola, da venda de Produtos entre Vendedores e Compradores.
Transação: a venda dos Produtos, sejam eles fornecidos pela Reobote Agrícola ou por Vendedores indicados por ela ao Comprador.
Vendedor: qualquer pessoa ou empresa que realize a venda de Produtos para Reobote Agrícola ou para Comprador por ela indicado.
Comprador: qualquer pessoa ou empresa que realize a compra de Produtos da Reobote Agrícola ou do Vendedor por ela indicado.
Parte(s): significa a Reobote Agrícola e o Comprador, ou a Reobote Agrícola, o(s) Vendedor(es) por ela indicado(s) e o Comprador.
Condições: significa uma referência a estes termos e condições.
Contrato: qualquer contrato entre a Reobote Agrícola (ou o Vendedor por ela indicado) e o Comprador para a venda e compra dos Produtos, incorporando estas Condições.
Pessoa: significa qualquer pessoa física, corporação, organização sem personalidade jurídica, parceria, associação, sociedade anônima, joint venture, fundo ou governo, ou qualquer agência ou subdivisão política de qualquer governo ou qualquer outra entidade.
Afiliados: refere-se a qualquer Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum do Comprador ou Vendedor, ou ainda, que exista qualquer tipo de participação societária
Mensagem: significa e-mail, WhatsApp, transmissão de fax, intercâmbio eletrônico de dados (“EDI”) ou uma mensagem telefônica identificável.
Incoterms: são referências aos Incoterms® 2020 da International Chamber of Commerce – ICC, salvo acordo em contrário por escrito, o que inclui, sem limitar Free On Board (“FOB”), Cost Insurance Freight (“CIF”) e Ex Works (“EXW”).
ICUMSA: International Commission for Uniform Methods of Sugar Analysis.
LOI (Letter of Intent): Carta de Intenções.
SCO (Soft Corporate Offer): Oferta Corporativa Leve.
ICPO (Irrevocable Corporate Purchase Order): Ordem de Compra Corporativa Irrevogável.
BCL (Bank Comfort Letter): Carta de Conforto Bancária.
RWA (Ready Willing and Able): Pronto, Disponível e Apto.
FCO (Full Corporate Offer): Proposta Comercial Completa.
DC (Draft Contract): Minuta do Contrato.
SPA (Sales and Purchase Agreement): Contrato de Compra e Venda.
NCND (Non-Circumvention and Non-Disclosure Agreement): Acordo de Não Circunvenção e Não Divulgação.
IMFPA (Irrevocable Master Fee Protection Agreement): Acordo de Proteção de Taxa Mestre Irrevogável.
LC (Letter of Credit): Carta de Crédito.
DLC (Document Letter of Credit): Carta de Crédito Documentária.
SBLC (Standby Letter of Credit): Carta de Crédito em Espera.
BG (Bank Guarantee): Garantia Bancária.
PI (Proforma Invoice): Fatura Proforma.
CIS (Client Information Sheet): Folha de Informações do Cliente.
PB (Performance Bond): Garantia de Execução.
POP (Proof of Product): Prova de Produto.
BL (Bill of Lading): Conhecimento de Embarque.
SWIFT (Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication): Sociedade para Telecomunicações Financeiras Interbancárias Internacionais.
MT700: mensagem SWIFT utilizada pelo banco do Comprador para confirmar uma DLC ou SBLC.
MT760: mensagem SWIFT utilizada pelo banco do Comprador para confirmar uma DLC ou SBLC.
MT103: mensagem SWIFT utilizada pelo banco do Comprador para confirmar o pagamento do Comprador.
ASWP (Any Safe World Port): Qualquer Porto Seguro do Mundo.
SGS (Société Générale de Surveillance): Empresa líder mundial em inspeção, verificação, testes e certificação.
Institute Cargo Clauses: são um componente do seguro marítimo de carga que foi originalmente desenvolvido pela Câmara de Comércio Internacional – ICC. Existem três categorias principais de Institute Cargo Clauses: A, B e C. Os diferentes tipos de cobertura podem ser consultados no endereço eletrônico https://aciscargo.com/Library/ICC%20COMPARISON%20[2009%20clauses].pdf
Padrão Comercial: padrões mínimos acordados entre as Partes para o fornecimento dos Produtos.
Nota Fiscal Eletrônica – NFe: documento eletrônico obrigatório pela legislação brasileira, em todo tipo de transação comercial tributável.
DANFE (Documento Auxiliar da Nota Fiscal Eletrônica): é uma representação física, impressa em papel e simplificada da Nota Fiscal eletrônica, que deve acompanhar o transporte dos Produtos no território brasileiro.
Conhecimento de Transporte Eletrônico – CTe: documento de existência apenas digital, emitido e armazenado eletronicamente, com o intuito de documentar, para fins fiscais, uma prestação de serviço de transporte de cargas realizada por qualquer modal (Rodoviário, Aéreo, Ferroviário, Aquaviário e Dutoviário) no território brasileiro.
Documento Auxiliar do Conhecimento de Transporte Eletrônico (DACTE), uma representação física, impressa em papel e simplificada do CTE, cuja função é acompanhar a realização da prestação de serviço e o trânsito das mercadorias transportadas.
XML (Extensible Markup Language): o formato de arquivo utilizado no Brasil para a emissão de documentos eletrônicos, como a Nota Fiscal eletrônica (NFe) e o Conhecimento de Transporte (CTe). Os arquivos XML desses documentos fiscais são a versão digital desses documentos.
CNPJ: Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda do Brasil.
Inscrição Estadual: Cadastro Estadual de Pessoas Jurídicas das Secretarias Estaduais da Fazenda.
1.2 As Partes concordam que as negociações relacionadas aos Produtos são conduzidas no princípio da boa-fé estabelecido no artigo 422 do Código de Processo Civil (Lei Federal nº 10.406/2002).
1.3 Os Produtos viajam por conta e risco dos Compradores e não asseguramos os mesmos, senão contraordem por escrito, ou, se tratando de Transporte Marítimo, de Incoterms onde esteja previsto expressamente essa obrigação.
1.3.1 Em Incoterms com contratação obrigatória de Seguro Marítimo, a contratação será realizada na categoria C da Institute Cargo Clauses.
1.4 A Reobote Agrícola, sob nenhuma circunstância será responsável perante o Comprador, por qualquer perda, dano ou despesa sofrida ou incorrida pelo Comprador, o que inclui, sem limitar, interrupções de negócios, dano a propriedade ou equipamentos, perdas de receitas, aumento de custos, despesas extraordinárias ou lucros cessantes.
1.5 O Comprador não pode ceder ou transferir o Contrato ou SPA, nem qualquer parte deles para qualquer outra Pessoa sem consentimento prévio por escrito da Reobote Agrícola.
1.6 A eventual tolerância de uma das Partes em relação aos seus direitos decorrentes de lei brasileira ou destas Condições jamais será considerada novação ou alteração contratual, sendo sempre considerada como mera liberalidade
1.7 Se determinados dispositivos das Condições se tornarem, total ou parcialmente, ou perderem posteriormente sua eficácia jurídica, isto não afetará a validade dos demais dispositivos. Em lugar do dispositivo nulo, ou para preencher eventual lacuna, aplicar-se-á uma solução adequada que, deverá aproximar-se economicamente àquilo que as Partes desejaram ou teriam desejado, se tivessem levado em consideração o respectivo assunto.
2 – CONDIÇÕES ESPECÍFICAS PARA VENDAS NO MERCADO BRASILEIRO
2.1 Uma Transação da Reobote Agrícola com Compradores localizados no Brasil, está sujeita as condições estabelecidas neste artigo.
2.1.1 Aplicam-se todas as Condições as vendas de Produtos no mercado brasileiro, exceto aquelas específicas das Vendas no Mercado Internacional estabelecidas no artigo 3, as quais são destinadas à Compradores localizados em outros países.
2.1.2 Os Produtos serão fornecidos de acordo com as especificações constantes no Contrato.
2.1.3 O pagamento dos Produtos será acordado no Contrato.
2.1.4 São definidos duas modalidades de transporte para os Produtos: uma denominada CIF, onde a entrega dos Produtos será realizado pela Reobote Agrícola no(s) local(is) indicado(s) pelo Comprador; e outra modalidade denominada FOB, onde o Comprador irá retirar os Produtos no(s) local(is) indicado(s) pela Reobote Agrícola.
2.1.5 Essas modalidades de transporte interno no Brasil, denominadas de CIF e FOB, não tem qualquer relação com os Incoterms da ICC.
2.1.6 Em qualquer modalidade de transporte, a responsabilidade pela contratação do seguro dos Produtos é do Comprador.
2.1.7 Os Produtos poderão ser entregues pela Reobote Agrícola no local indicado pelo Comprador (transporte CIF), ou serem retiradas pelo Comprador no(s) local(is) indicado(s) pela Reobote Agrícola (transporte FOB).
2.1.8 Caso o transporte dos Produtos seja na modalidade CIF, o Comprador deverá indicar a Reobote Agrícola, de forma clara e precisa, o(s) local(is) onde o(s) Produto(s) deverá(ão) ser entregue(s), com prazo não inferior a 10 (dez) dias.
2.1.9 Caso o transporte dos Produtos seja na modalidade FOB, a Reobote Agrícola deverá indicar ao Comprador, de forma clara e precisa, o(s) local(is) onde o(s) Produto(s) deverá(ão) ser carregado(s), com prazo não inferior a 10 (dez) dias.
2.1.10 No transporte de Produtos na modalidade CIF, a responsabilidade da Reobote Agrícola pelo padrão comercial dos Produtos, se encerra quando o(s) Produto(s) for(em) entregue(s) no(s) local(is) indicado(s) pelo Comprador.
2.1.11 No transporte de Produtos na modalidade FOB, a responsabilidade da Reobote Agrícola pelo padrão comercial dos Produtos, se encerra quando o(s) Produto(s) for(em) retirado(s) pelo Comprador no(s) local(is) indicado(s).
2.1.12 Caso os Produtos não estejam no padrão comercial estabelecido nestas condições (ou de outra forma acordada), o Comprador não deverá recebê-los ou retirá-los, e deverá comunicar tal fato imediatamente a Reobote Agrícola.
2.1.13 A Reobote Agrícola irá providenciar a disponibilização de outros Produtos ao Comprador, a fim de substituir os que não estavam dentro do padrão comercial.
2.1.14 A recepção ou retirada de Produtos pelo Comprador, sem que ocorra a contestação do padrão comercial no momento da descarga ou do carregamento, isenta, para todos os fins de direito e de fato, a Reobote Agrícola de quaisquer responsabilidades sobre o padrão comercial dos Produtos.
2.1.15 Em nenhuma hipótese, o Comprador poderá enviar uma notificação posterior a descarga ou carregamento de Produtos a Reobote Agrícola.
2.1.16 Em nenhuma hipótese, o Comprador poderá realizar a retenção de quaisquer quantias devidas a Reobote Agrícola sob a alegação dos Produtos não estarem no padrão comercial acordado entre as partes.
2.1.17 O padrão comercial dos grãos de soja e o milho fornecidos pela Reobote Agrícola ao Comprador terá os seguintes parâmetros: máximo de 14% (catorze por cento) de umidade, máximo de 8% (oito por cento) de partidos, quebrados e amassados, e máximo de 1% (um por cento) de matérias estranhas e impurezas.
2.1.18 O açúcar, o amendoim e demais commodities vendidos pela Reobote Agrícola serão fornecidos ao Comprador no padrão comercial estabelecido no Contrato.
2.1.19 As Condições aqui estabelecidas prevalecem sobre quaisquer condições estabelecidas em Contrato, exceto se expressamente renunciado esse direito pela Reobote Agrícola.
2.1.20 Toda Transação será suportada pelos documentos fiscais pertinentes.
2.2 A legislação aplicável às questões relacionadas a Transação ou ao Contrato é a legislação brasileira.
2.3 O foro para discussão de quaisquer questões relacionadas a Transação ou ao Contrato, será o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, na comarca de Cesário Lange, no estado de São Paulo.
3 – CONDIÇÕES ESPECÍFICAS PARA VENDA NO MERCADO INTERNACIONAL
3.1 Uma Transação da Reobote Agrícola com Compradores localizados em outros países, está sujeita as condições estabelecidas neste artigo.
3.1.2 Aplicam-se todas as Condições as vendas de Produtos no mercado internacional, exceto aquelas específicas das Vendas no Mercado Brasileiro estabelecidas no artigo 2, as quais são destinadas à Compradores localizados no Brasil.
3.1.3 A negociação para fornecimento de Produtos entre a Reobote Agrícola e o Comprador será realizado na língua inglesa, o que inclui e-mails, mensagens eletrônicas e documentos.
3.1.4 Os documentos devem ser preparados na língua inglesa, assinados, carimbados, digitalizados em formato pdf e enviados por e-mail.
3.1.5 As trocas de mensagens entre as Partes por quaisquer meios eletrônicos são considerados válidos e eficazes.
3.1.6 A negociação se inicia com o envio de uma LOI do Comprador à Reobote Agrícola, contendo informações sobre a empresa, dados bancários, produtos, especificações, forma de pagamento, porto de destino e Incoterms.
3.1.7 Com base nas informações da LOI, a Reobote Agrícola buscará, entre seus parceiros estratégicos, a melhor alternativa para atender às necessidades técnicas e comerciais do Comprador, e enviará uma SCO. Dependendo do produto ou volume solicitado pelo Comprador, a própria Reobote Agrícola poderá ser o Vendedor.
3.1.8 Caso o Comprador aceite as condições propostas no SCO, deverá emitir uma IPCO e obter do seu banco uma BCL. A IPCO deve conter informações sobre a empresa, dados bancários, produto, especificações, pagamento, procedimentos e garantias.
3.1.9 Após análise da IPCO e da BCL, a Reobote Agrícola e/ou Vendedores por ela indicados irão realizar a emissão de uma FCO, o qual será enviada ao Comprador.
3.1.10 Caso a Reobote Agrícola indique Vendedores ao Comprador, será enviado ao Comprador a FCO acompanhada do NDNC e do IMFPA.
3.1.11 O Comprador deverá assinar e carimbar a FCO, o NDNC e o IMFPA, digitalizar os documentos e encaminhar por e-mail a Reobote Agrícola.
3.1.12 A Reobote Agrícola irá enviar a minuta do SPA ao Comprador, acompanhado do modelo da DLC ou SBLC e da PI.
3.1.13 O Comprador deverá assinar e carimbar a PI e devolver a Reobote Agrícola por e-mail.
3.1.14 O SPA deverá ser assinado e carimbado pelo Comprador, e enviado por e-mail a Reobote Agrícola.
3.1.15 A DLC ou SBLC deve ser emitida pelo banco do Comprador como MT700 ou MT760. O instrumento bancário deve ser transferível, irrevogável, divisível, operacional, renovável e confirmado por um dos 50 principais bancos do mundo.
3.1.16 Após a abertura do instrumento bancário DLC ou SBLC, a Reobote Agrícola ou o Vendedor por ela indicado, o banco da Reobote Agrícola ou do Vendedor enviará ao banco do comprador a PB acordada na FCO, limitada ao máximo de 2% no valor de uma remessa.
3.1.17 Os Produtos serão fornecidos pela Reobote Agrícola ou pelo Vendedor por ela indicado no padrão comercial acordado no SPA.
3.1.18 Os Produtos serão enviados pela Reobote Agrícola ou pelo Vendedor por ela indicado ao porto de origem no Brasil, sendo providenciado a liberação alfandegaria para embarque no navio.
3.1.19 O Comprador será avisado pela Reobote Agrícola da data estimada de carregamento dos Produtos no navio. Observado as formalidades legais, não existe qualquer impedimento para que o Comprador acompanhe o embarque os Produtos no porto de origem no Brasil.
3.1.20 Os Produtos serão inspecionados pela SGS antes do carregamento do navio, a fim de verificar se atendem ao padrão comercial estabelecido entre as Partes.
3.1.21 Para todos os fins, a inspeção realizada pela SGS atesta o padrão comercial dos Produtos, isentando a Reobote Agrícola ou os Vendedores de quaisquer reclamações do Comprador sobre o padrão comercial dos Produtos.
3.1.22 O navio será liberado com o BL, o Certificado de Inspeção pela SGS, o Certificado Fitossanitário e demais certificados acordados entre as Partes no SPA.
3.1.23 A Reobote Agrícola encaminhará os documentos estabelecidos no item 3.1.22 ao Comprador e ao seu banco por e-mail.
3.1.24 O banco do Comprador deverá realizar o pagamento a Reobote Agrícola ou ao Vendedor por ela indicado no dia útil seguinte a recepção dos documentos, encaminhado o correspondente MT103, a fim de comprovar a realização do pagamento.
3.1.25 As Condições aqui estabelecidas prevalecem sobre quaisquer condições estabelecidas no SPA, exceto se expressamente renunciado esse direito pela Reobote Agrícola ou pelo Vendedor por ela indicado.
3.2 Os preços dos Produtos não incluem quaisquer impostos aplicáveis no Brasil sobre exportação, nem quaisquer impostos aplicáveis no país de destino. Tais impostos, se aplicáveis, serão pagos pelo Comprador.
3.3 Quaisquer questões relativas a estas Condições Específicas para Vendas no Mercado Internacional, que não sejam expressa ou implicitamente resolvidas por suas disposições, serão regidas, na seguinte ordem:
a) pelos Princípios UNIDROIT de 2010 sobre Contratos Comerciais Internacionais.
b) pela legislação brasileira aplicável à situação, e
c) pelos princípios de direito geralmente reconhecidos no comércio internacional aplicáveis aos contratos internacionais com intermediários.
3.4 Todas as disputas decorrentes ou relacionadas a estas Condições, quando relacionadas a Vendas no Mercado Internacional, serão resolvidas sob as regras de arbitragem da “International Chamber of Commerce (ICC)” por um ou mais árbitros nomeados de acordo com as referidas regras.
3.4.1 A arbitragem será realizada no Brasil, no idioma inglês, devendo o(s) árbitro(s) observar o disposto nestas Condições e a legislação aplicável conforme estabelecido no item 3.2
3.4.2 A sentença arbitral será proferida em na língua inglesa e portuguesa, sendo vinculativo as Partes.
4 – PAGAMENTOS
4.1 Os pagamentos a Reobote Agrícola e/ou ao Vendedor por ela indicado deverão ser realizados nos prazos estabelecidos nestas Condições, no Contrato ou no SPA.
4.2 Todos os pagamentos a Reobote Agrícola e/ou ao Vendedor por ela indicado, devem ser feitos sem dedução ou compensação de qualquer tipo.
4.2 A Reobote Agrícola e/ou o Vendedor por ela indicado terão o direito, sem qualquer responsabilidade, de cancelar o Contrato ou SPA, caso o Comprador não efetuar o pagamento de acordo com as instruções de pagamento da Reobote Agrícola e/ou do Vendedor.
4 – FORÇA MAIOR
4.1 Nenhuma das Partes infringirá estas Condições, o Contrato ou SPA, nem será responsabilizada por atraso no cumprimento ou falha no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações (excluindo a obrigação de pagamento) se tal atraso ou falha resultar de eventos, circunstâncias ou causas fora de seu controle.
4.2 Em tais circunstâncias, o prazo de cumprimento será prorrogado por um período equivalente ao período durante o qual o cumprimento da obrigação foi retardado ou não cumprido. Se o período de atraso ou inadimplência persistir por 2 meses, a Parte não afetada poderá rescindir este contrato mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência à Parte afetada.
5 – REVISÃO
5.1 A Reobote Agrícola reserva-se ao direito de rever essas Condições, no todo ou em parte, sempre que julgar conveniente, razão pela qual recomendamos que você as leia periodicamente.
5.2 A vigência das novas Condições é imediata para novas vendas. Para Vendas ou Contratos em andamento, as antigas Condições permaneceram válidas até o final do fornecimento.